⑫株式報酬編

1.株式報酬とは？

株式報酬とは、会社が役員や従業員に対して、金銭の代わりに自社の「株式」を報酬として付与する制度のことです。

近年、上場会社を中心に導入する企業が急増しており、役員報酬を金銭だけでなく株式で支給することで、経営陣に「攻めの経営」を促すための重要なツールとなっています。

株式報酬を導入する主な目的やメリット、そして代表的な種類は以下の通りです。

(1). 導入の目的とメリット

• 株主との利害共有（株主目線の経営）
  役員自身が自社の株式を保有することで、株価の変動によるメリットとリスクを株主と共有することになります。これにより、短期的な利益だけでなく、中長期的な企業価値（株価）の向上を目指す経営が促進されます。
• 中長期的な業績向上インセンティブ
  一定の譲渡制限を設けたり、業績目標の達成度に応じて株式を付与したりすることで、役員のモチベーションを高め、企業を成長させるためのインセンティブとして機能します。
• コーポレート・ガバナンスへの対応
  企業の不正行為の防止や稼ぐ力の向上を目的とした「コーポレートガバナンス・コード」においても、経営陣の報酬に自社株報酬を組み込むことが推奨されています。

(2). 株式報酬の主な種類

株式報酬には、付与するタイミングや条件によって様々なバリエーションがあります。

• 譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック：RS）
  一定期間の「譲渡制限」が付された株式を事前に交付する制度です。期間経過後（あるいは退職時など）に条件を満たすことで制限が解除され、自由に売却できるようになります。現在、上場会社において最も主流となっている株式報酬です。
• 事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）
  あらかじめ交付予定の株式数を定めておき、一定の勤務期間や業績条件を満たした場合に、事後的に株式を交付する制度です。
• パフォーマンス・シェア（PS）
  中長期の業績目標の達成度合いに応じて、将来の一定時期に自社株を交付する制度です。業績連動給与としての性質を強く持ちます。
• ストック・オプション（SO）
  あらかじめ定められた価格（権利行使価額）で自社株を購入できる権利（新株予約権）を付与する制度です。将来株価が上がった際に権利を行使すれば、その差額が利益となります。
• 株式交付信託
  会社が信託会社にお金を出し、信託会社が市場から自社株を買って、業績指標の達成度や退職時などの条件に応じて役員に株式を交付する仕組みです。

2.譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック：RS）

事前交付型リストリクテッド・ストック（RS）とは、一定の制限（Restricted）が付された自社株を役員等に事前交付する株式報酬制度であり、現在の上場会社における株式報酬制度の中で最も主流となっている手法です。

具体的な仕組みや税務上の取り扱いは以下のようになります。

(1). 基本的な仕組み（譲渡制限と無償取得）

役員に対して報酬として自社株を事前に交付しますが、一定期間はその株式の譲渡（売却や担保設定など）が制限されます。 一定期間経過後（あるいは退職時など）に条件を満たすことで制限が解除され、自由に売却できるようになります。しかし、もし権利確定条件を満たさなかった場合（例：期間満了前に自己都合退職した等）には、会社がその株式を無償で取得（没収）するという仕組みになっています。 これにより、役員の離職防止（リテンション）や中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能します。

(2). 役員個人への課税（所得税）のタイミング

税法上の要件を満たす「特定譲渡制限付株式」に該当する場合、株式を交付された時点では課税されません。 一定期間が経過し、無償取得されるリスクが消滅した「譲渡制限が解除された日」において、はじめて給与所得または退職所得として課税が行われます。

(3). 法人側の損金算入（経費化）のルール

会社側が役員に付与したRSを法人の損金（経費）として算入するためには、以下の取り扱いに従うことになります。

• 損金算入の時期と金額
  役員個人に課税事由が生じた日（＝譲渡制限が解除された日）が損金算入の時期となります。また、その際の損金算入額は、個人側の所得税の計算（解除時の時価）とは異なり、原則として『株式を交付した時点の時価』をベースに算定されます。
• 事前確定届出の「提出不要」の特例
  原則として、役員に対する給与を損金算入するには「事前確定届出給与」等に該当する必要があります。しかし、特定譲渡制限付株式による給与については、株主総会の決議日から1か月以内に交付するなどの所定のスケジュール要件を満たせば、税務署への事前届出書の提出が不要となる特例が設けられています。

(4). 「特定譲渡制限付株式」として認められるための要件

税務上、上記の扱いを受ける（特定譲渡制限付株式に該当する）ためには、交付される株式に以下の要件が定められている必要があります。

1. 役務提供の対価として個人に生ずる債権（報酬請求権など）の給付と引き換えに交付される株式であること
2. 譲渡（担保権の設定などの処分を含む）について制限が設けられていること
3. 所定の事由（条件未達など）が生じた場合には、会社が無償で取得すること（没収条件）が設けられていること

3.事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）

事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）とは、株式報酬制度の一つであり、役員の継続勤務や業績目標の達成を条件として、事後的に株式を交付する仕組みです。

具体的な仕組みや税務上の取り扱いは以下の通りです。

(1). RSUの基本的な仕組み

RSUは、あらかじめ役員に「交付予定の株式数」を定めておき（事前確定）、中期経営計画の終了時や継続勤務期間の経過後など、一定の権利確定条件を満たした時点で、事後的にその株式を交付する制度です。

事前に株式を交付して一定期間譲渡を制限する「事前交付型リストリクテッド・ストック（RS）」とは異なり、権利が確定するまでは株式そのものは交付されません。株式を交付する方法には、現物出資型、無償発行型、株式交付信託型などがあります。

(2). 法人側（会社側）の税務上の取り扱い

会社が役員に交付したRSUを法人の損金（経費）として算入するためには、以下のルールに従う必要があります。

• 損金算入の時期と金額
  役員個人において給与としての課税が生じることが確定した日が、法人側の損金算入時期となります。 また、損金算入額は「交付された株式数」に「当初報酬内容を決議した時点の株価」を乗じた金額となります。
• 「事前確定届出給与」の届出が必須（重要）
  役員に対するRSUによる株式報酬を損金算入するためには、税法上の「事前確定届出給与」の要件を満たす必要があります。 事前交付型の特定譲渡制限付株式（RS）であれば、一定のスケジュール要件を満たすことで事前確定届出給与の届出が「不要」となる特例がありますが、事後交付型であるRSUにはこの特例が適用されず、税務署への届出が必要となる点に注意が必要です。

(3). 個人側（役員側）の課税関係

交付する株式として譲渡制限付株式を交付した場合、役員に対する課税については所得税法上に明確な規定がないため、原則通り「報酬が確定した日」に給与等として課税の対象となります。

4.パフォーマンス・シェア（PS）

株式報酬の一種である「パフォーマンス・シェア（PS）」について、その仕組みと税務上の取り扱い（法人側・個人側）を詳しく解説します。

(1). パフォーマンス・シェア（PS）の概要

パフォーマンス・シェアとは、中長期的な業績目標の達成度合い（パフォーマンス）に応じて、将来の一定時期に自社株（シェア）を交付する報酬制度です。 あらかじめ交付予定の株式数を定めておき、事後的に株式を交付する「事後交付型」の株式報酬に該当します。 一定期間の譲渡制限が付されるだけのリストリクテッド・ストック（RS）とは異なり、業績に直接連動させることができる点が最大の特徴です。これにより、会社の役員が株価を上げるための施策を打ち、それが成功すれば自身の報酬も上がるという、中長期的なインセンティブとして機能します。

(2). 法人側（会社側）の税務上の取り扱い

法人税法上、パフォーマンス・シェアは以下のように取り扱われます。

• 損金算入の要件
  権利付与の決議時点では交付する株式数が確定していないため、「事前確定届出給与」には該当しません。したがって、法人税法上の「業績連動給与」としての要件を満たすことで、損金（経費）に算入することができます。また、業績連動給与に該当しない退職給与として株式を交付した場合には、退職給与として損金算入が可能です。
• 業績評価期間中の処理
  事後交付型であるため、役員の毎期の役務提供時には株式の交付は行われません。そのため、会計上は決算時に株式報酬費用や未払金を計上したとしても、税務上はまだ債務として認められないため、この期間の損金算入は否認されます。
• 損金算入のタイミング
  実際に株式が交付されて金額が確定した事業年度において、において、はじめて損金算入の対象となります。 損金算入額は、「株式付与時の時価 × 交付株式数」で計算されます。

(3). 個人側（役員側）の所得税法上の取り扱い

パフォーマンス・シェアによって株式を交付された役員個人に対する課税関係は以下のようになります。

• 課税のタイミング
  報酬が確定した日（権利確定日）に所得税の課税が生じます。
• 収入金額の計算
  給与等としての収入金額は、法人側での損金算入額と同様に「権利確定日の株式の時価 × 交付株式数」として計算されます。

5.ストック・オプション（SO）

ストック・オプション（SO）について、概要や種類ごとの課税関係、そして発行法人（会社側）の税務上の取り扱いを詳しく解説します。

(1). ストック・オプションの概要

ストック・オプションとは、企業が自社の役員や従業員などに対して、報酬として付与する「新株予約権」のことです。 具体的には、あらかじめ定められた価額（権利行使価額）を払い込むことによって、自社の株式を取得できる権利を指します。将来、会社の業績が上がって株価が権利行使価額よりも高くなった時点で権利を行使して株式を取得し、それを市場で売却すれば、その差額が利益となる仕組みです。

(2). ストック・オプションの主な種類と個人の課税関係

ストック・オプションは、付与される条件などによっていくつかの類型に分かれ、それぞれ税金の取り扱い（課税のタイミングと税率）が異なります。

① 税制適格ストック・オプション
税法上の一定の厳しい要件（無償で付与されること、譲渡禁止であること、年間の権利行使価額の合計額が一定額以下であること等）を満たしたストック・オプションです。

• 付与時： 課税されません。
• 権利行使時（株式取得時）： 給与所得等としての課税が免除（繰り延べ）され、この時点では課税されません。
• 株式の売却時： 売却した金額と権利行使価額との差額について、「譲渡所得」として約20%（20.315%）の低い税率で課税されます。役員等にとって最も税制上優遇された形です。

② 税制非適格ストック・オプション
上記の「税制適格」の要件を満たさない一般的なストック・オプションです。

• 付与時： 課税されません。
• 権利行使時（株式取得時）： 株式の時価と権利行使価額との差額（経済的利益）が「給与所得等」として総合課税の対象となり、最大で約55%の高い税率で課税されます。
• 株式の売却時： 売却金額と権利行使時の時価との差額に対して、「譲渡所得」として約20%で課税されます。

③ 有償ストック・オプション（時価発行）
新株予約権の公正な評価額（時価）を、役員等が自ら金銭を払い込んで取得するストック・オプションです。

• 付与時： 時価で購入しているため、経済的利益はないものとして課税されません。
• 権利行使時（株式取得時）： この時点でも課税されません。
• 株式の売却時： 売却金額と取得価額等との差額について、「譲渡所得」として約20%で課税されます。

(3). 発行法人（会社側）の税務上の取扱い

会社が役員等にストック・オプションを付与した場合、その費用（株式報酬費用）を法人の損金（経費）に算入できるかは、ストック・オプションの種類によって異なります。

• 税制非適格ストック・オプションの場合
  個人において権利行使時に給与等課税事由が生じるため、原則として、その給与等課税事由が生じた日（権利行使日）の属する事業年度において、一定の金額を損金に算入することが可能です。ただし、役員に対する付与の場合は、事前確定届出給与や業績連動給与の要件を満たさないと損金算入できない点に注意が必要です。
• 税制適格ストック・オプションの場合
  個人に対する給与等課税事由が生じないため、会社側でも損金の額に算入することはできません。

6.株式交付信託

株式交付信託とは、信託制度を利用した株式報酬制度の一種です。

具体的な仕組みや税務上の取り扱いは以下のようになります。

(1). 株式交付信託の基本的な仕組み

株式交付信託は、企業を「委託者」、信託会社（信託銀行等）を「受託者」、役員を「受益者」とする信託契約に基づき運用されます。

1. 株式の取得
   委託者である企業が信託財産として金銭を拠出し、受託者（信託銀行等）が市場等から株式を買付けます。
2. ポイントの付与
   役員報酬規程や株式交付規程等にしたがい、役員に対して、個人の役務提供や会社の業績達成度等の指標に基づく「ポイント」が付与されます。
3. 株式の交付
   役員は、一定の役務の提供後などの「株式が交付される権利が確定する日（受益権確定日）」に、ポイントの累積数に応じた株式（または株式の価額相当の金銭）の交付を受ける権利（受益権）を取得します。

(2). 税務上の取り扱い

（1）役員が権利（受益権）を取得するまでの間

役員が受益権を取得するまでは、信託法上の受益者が存在しないため、税務上は企業を受益者（みなし受益者）とする「受益者等課税信託」に該当します。

（2）役員が権利（受益権）を取得した際（受益権確定日）

役員がポイントの累計数に応じた株式の交付を受ける権利（受益権）を取得した時点で、課税関係が生じます。

• 在任時交付型（在職時給付型）
  • 役員個人の課税
    受益権確定日における株式の時価に交付を受けた株式数を乗じた額が、「給与所得」の収入金額となります。
  • 企業側の損金算入
    役員に交付される株式が「事前確定届出給与」や「業績連動給与」の算入要件を満たせば、受益権確定日の属する事業年度において損金算入することができます。損金算入額は、業績連動給与であれば「受益権確定日の株式の時価」、事前確定届出給与であれば「交付決議日の株式の時価」に、交付する株式数を乗じた額となります。
• 退任時交付型（退職時給付型）
  • 役員個人の課税
    交付された株式の時価が退職を起因として一時に支払われる報酬に該当するため、受益権確定日における株式の時価に交付を受けた株式数を乗じた額が、「退職所得」の収入金額となります。
  • 企業側の損金算入
    役員に交付される株式が「業績連動給与」や「退職給与」の要件を満たせば、受益権確定日の属する事業年度において損金算入することができます。損金算入額は「受益権確定日における株式の時価」に交付する株式数を乗じた額です。

7.まとめ

今朝は、株式報酬の代表的な5つの類型（RS、RSU、パフォーマンス・シェア、ストック・オプション、株式交付信託）について、それぞれの基本的な仕組みと税務上の取り扱いを解説しました。

株式報酬の導入にあたっては、インセンティブとしての設計（何をもって報酬が確定するか）と、税務上の手続き（届出の要否・タイミング）の両面を同時に検討することが不可欠です。

また、税制改正や法人税基本通達の改正によって取り扱いが変わる可能性もあるため、導入前には必ず専門家（税理士・弁護士）へご相談されることをお勧めします。