⑪業績連動給与編Part2

1.業績連動給与の算定指標(昨日のおさらい)

業績連動給与の算定指標について、税務上定められている具体的な内容を解説します。

業績連動給与の算定の基礎となる指標は、大きく分けて「利益の状況を示す指標」「株式の市場価格の状況を示す指標」「売上高の状況を示す指標」の3つに分類されます。また、これらの指標は客観性を担保するため、原則として「有価証券報告書に記載される数値」であることが求められます。

• ① 利益の状況を示す指標（営業利益、営業利益の〇％など）
• ② 株式の市場価格の状況を示す指標
• ③ 売上高の状況を示す指標(売上高に関する指標は、利益または株価の指標と併用する場合に限り用いることができます。)

2.利益の状況を示す指標

業績連動給与の算定基礎となる「利益の状況を示す指標」について、法令等の規定に基づき詳しく解説します。

1. 「利益の状況を示す指標」の基本的な要件

「利益の状況を示す指標」とは、役員の職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標であり、かつ「有価証券報告書に記載されるもの」であることが要件とされています。

2. 具体的に該当する指標の範囲

法令（法人税法施行令第69条第10項）では、具体的に以下のものが「利益の状況を示す指標」に該当すると定められています。

1. 利益の額
2. 利益の額に有価証券報告書に記載されるべき事項による調整を加えた指標
3. その他の利益に関する指標（以下の①〜④など）
   • ① EBITDAなど
     利益の額に、有価証券報告書に記載されるべき特定の費用（減価償却費など）を加算したり、特定の収益を減算したりして得た指標。
   • ② 各種利益率・ROE・ROA・EPSなど
     利益の額等を、「売上高」や「貸借対照表上の総資産の額」、「純資産の額（総資産から総負債を控除した額）」などで割った割合。あるいは「発行済株式総数」で割って得た指標（1株当たり利益＝EPSなど）。
   • ③ 目標達成度や前年比など
     上記の指標の数値が、過去の実績値やあらかじめ確定している目標値（確定値）を上回る数値、またはその確定値に対する比率。
   • ④ 上記に準ずる指標。

3.株式の市場価格の状況を示す指標

業績連動給与の算定基礎となる「株式の市場価格の状況を示す指標」について解説します。

この指標は、役員に対して株主と同じ目線を持たせ、企業価値（株価）の向上を促すインセンティブとして機能させるために用いられます。法令（法人税法施行令）上、この指標は以下のように定義され、具体的にいくつかのパターンが定められています。

1. 指標の定義と対象となる株式

「株式の市場価格の状況を示す指標」とは、職務執行期間開始日以後の「所定の期間」、または職務執行期間開始日以後の「所定の日」における、株式の市場価格やその平均値などをベースとした指標をいいます。

2. 具体的な指標のパターンと例

法令では、具体的に以下のような指標が該当するものと定められています。

1. 株価やその平均値
   • 特定の期間や日における株価、またはその平均値をそのまま指標とするものです。
2. 目標値や市場平均と比較した数値・比率
   • 上記1の株価が、過去の確定した株価（目標値）をどの程度上回ったかという数値や比率です。
   • また、TOPIXや日経平均などの「金融商品取引所に上場されている多数の銘柄の価格水準を総合的に表示した指標（インデックス）」と比較した数値を用いることも可能です。
     【具体例】 あらかじめ定めた価格を上回った差額部分を金銭で支給する「ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）」や、インデックスに対する相対的な上昇率など。
3. 時価総額ベースの数値
   • 上記1の株価に、有価証券報告書に記載される発行済株式総数を掛け合わせて得た額、すなわち「時価総額」をベースとする指標です。
4. 株主総利回り（TSR：Total Shareholder Return）をベースとした数値
   • 株価の上昇分だけでなく、その期間中に支払われた「配当の額」も加味して計算される指標です。
     【具体例】 （株価の上昇額＋1株当たり配当額）÷ 当初株価 で計算される比率など。
5. 上記1〜4に準ずる指標
   • 上記1〜4までの指標を組み合わせて算出されたものや、類似する他社の指標と比較して得られる相対的な指標なども、これに含まれると考えられます。

4.売上高の状況を示す指標

業績連動給与の算定基礎となる「売上高の状況を示す指標」について、資料に基づき詳しく解説します。

1. 基本的な要件（他の指標との併用と開示）

前回の回答の通り、売上高の状況を示す指標を業績連動給与に用いる場合、必ず「利益の状況を示す指標」または「株式の市場価格の状況を示す指標」と同時に用いられるものに限られます。 また、これらの指標は有価証券報告書に記載されるものに限定されています。

2. 具体的な「売上高の指標」の種類

税務上、「売上高の状況を示す指標」としては、単なる売上金額だけでなく、以下のものが定められています。

1. 売上高そのもの
2. 売上高に、有価証券報告書に記載されるべき事項による調整を加えた指標
3. その他の売上高に関する指標

3. 単独で用いられない理由（背景）

売上高指標が利益や株価の指標と組み合わせて使わなければならない理由について、売上高のみを追求する結果、会社全体の利益や企業価値が低下する場合には、職務執行の対価としての合理性に欠けることになるためであると考えられます。 売上を上げるために過度な値引きや無謀な広告費を投じ、結果として会社が赤字になってしまったようなケースで役員に多額の報酬が支払われるのは、インセンティブ報酬の趣旨に反するためです。

5.業績連動給与決定の適正な手続(同族会社を除く。)

同族会社以外の法人が業績連動給与を損金（経費）に算入するための要件である「適正な手続」について詳しく解説します。

業績連動給与を損金算入するためには、その事業年度開始の日から3か月を経過する日までに、法令で定められた適正な手続を経る必要があります。

この「適正な手続」は、法人の機関設計によって以下のいずれかに分かれます。

1. 指名委員会等設置会社の場合

「報酬委員会の決定」が適正な手続となります。 この報酬委員会の決定は、以下の要件をすべて満たす必要があります。

• 委員の過半数が独立社外取締役であること。
• 業務執行役員に係る特殊の関係にある者が、委員となっていないこと。
• 委員である独立社外取締役の全員が、その決定に係る報酬委員会の決議に賛成していること。
  （※なお、業務執行役員が委員に就任すること自体は可能です。）

2. 指名委員会等設置会社以外の会社の場合

監査役会設置会社や監査等委員会設置会社などの場合、適正な手続は以下の2つのうちいずれかとなります。

① 株主総会の決議による決定

株主総会において、業績連動給与の算定方法等を決議する方法です。

② 報酬諮問委員会に対する諮問等を経た取締役会の決議

「報酬諮問委員会」とは、取締役会の諮問に応じて業務執行役員の給与内容を調査審議し、意見を取締役会に述べることのできる「3名以上の委員から構成される合議体」を指します。 この手続きを用いる場合、以下の要件をすべて満たす必要があります。

• 委員の過半数が独立社外取締役（社外監査役である独立役員を含む）であること。
• 業務執行役員に係る特殊の関係にある者が、委員となっていないこと。
• 委員である独立社外取締役等の全員が、諮問に対する意見に係る決議に賛成していること。
• 決定に係る給与の支給を受ける業務執行役員が、その決議に参加していないこと。

6.非同族会社の完全子会社における業績連動給与決定の適正な手続

非同族会社の完全子会社（同族会社）が、例外的に業績連動給与を損金算入するためには、自社（子会社）だけで決定するのではなく、親会社（完全支配関係法人）の委員会等を経た上で、自社の株主総会や取締役会で決議するという、厳格な「適正な手続」が求められます。

具体的には、親会社の機関設計に応じて、以下のいずれかの手続きを行う必要があります。

1. 適正な手続のパターン

① 親会社が「指名委員会等設置会社」である場合

親会社の「報酬委員会」の決定に従って、子会社の株主総会又は取締役会の決議により決定する手続です。

② 親会社が「指名委員会等設置会社以外」である場合

親会社の「報酬諮問委員会」に対する諮問等を経た親会社の取締役会の決議による決定に従って、子会社の株主総会又は取締役会の決議により決定する手続です。

③ 上記①、②に準ずる手続

2. 親会社の委員会に求められる要件

上記の手続を適正なものとするため、親会社の「報酬委員会」や「報酬諮問委員会」は、それぞれ以下の要件を満たしている必要があります。

【報酬委員会の決定要件】（親会社が指名委員会等設置会社の場合）

1. 委員の過半数が、親会社の「独立社外取締役」であること。
2. 以下に該当する者が、委員に含まれていないこと（※親会社の業務執行役員は除きます）。
   • 子会社の業務執行役員
   • 子会社または親会社の業務執行役員に係る特殊関係者
3. 委員である親会社の独立社外取締役の「全員」が、決定に係る決議に賛成していること。

【報酬諮問委員会の諮問要件】（親会社がそれ以外の場合）

1. 委員の過半数が、親会社の「独立社外取締役等（独立職務執行者である社外監査役を含みます）」であること。
2. 以下に該当する者が、委員に含まれていないこと（※親会社の業務執行役員は除きます）。
   • 子会社の業務執行役員
   • 子会社または親会社の業務執行役員に係る特殊関係者
3. 委員である親会社の独立社外取締役等の「全員」が、諮問に対する意見に係る決議に賛成していること。
4. 親会社の取締役会の決議に係る給与の支給を受ける子会社の業務執行役員が、その決議に参加していないこと。

7.まとめ

業績連動給与の損金算入要件は、単に「業績が上がったから報酬を増やす」という単純なものではありません。税務上認められるためには、以下のポイントを確実に押さえる必要があります。

1. 客観的な指標の選択
   「利益」「株価」をベースとし、必要に応じて「売上高」を組み合わせる。近年注目のESG等の非財務指標も、必ず適格な財務指標と連動させる設計が不可欠です。
2. 有価証券報告書との連動
   算定に用いる数値は、原則として有価証券報告書に記載され、誰もが確認できる透明性の高いものであること。
3. 厳格な機関決定手続
   同族会社以外においては、社外取締役の過半数構成や、利害関係者の排除、社外取締役の全員一致による賛成など、お手盛りを完全に排除する「適正な手続」を経なければなりません。

業績連動給与は、企業の成長を牽引する強力なインセンティブとなる一方で、その制度設計や導入スケジュールには税務・法務の両面から極めて緻密なアプローチが求められます。導入にあたっては、自社の機関設計や事業計画に合致した最適なスキームを構築するため、専門的な知見を持つ税理士やコンサルタントへ早期に相談しながら進めることを強く推奨します。